[2.1.10] Τότε λοιπόν αποκρίθηκε ο Κλεάνορας από την Αρκαδία, πολύ ηλικιωμένος πια, πως πρώτα θα πεθάνουν κι ύστερα θα παραδώσουν τα όπλα. Ο Πρόξενος ο Θηβαίος είπε κατόπι: «Εγώ, Φαλίνε, έχω μιαν απορία: για ποιόν λόγο μάς ζητάει τα όπλα ο βασιλιάς· επειδή τάχα είναι νικητής ή μήπως τα θέλει για δώρα που θα δείχνουν τη φιλία μας. Γιατί, αν τα θέλει σα νικητής, ποιά η ανάγκη να τα ζητάει και δεν έρχεται να τα πάρει; Αν πάλι θέλει να μας καταφέρει να του τα δώσουμε, ας μας πει τί θα έχουν να κερδίσουν οι στρατιώτες, αν του κάμουν αυτήν τη χάρη; [2.1.11] Ο Φαλίνος έδωσε τούτη την απάντηση: «Ο βασιλιάς νομίζει πως είναι νικητής, αφού έχει σκοτώσει τον Κύρο. Γιατί τώρα ποιός θα βρεθεί να διεκδικήσει απ᾽ αυτόν την εξουσία; Έχει ακόμα τη γνώμη πως κι εσείς είστε δικοί του, αφού σας κρατάει στη μέση της χώρας του και γύρω σας υπάρχουν ποτάμια αδιάβατα. Έπειτα μπορεί να φέρει αμέτρητους ανθρώπους να σας πολεμήσουν· τόσους, που δεν θα μπορούσατε να τους σκοτώσετε κι αν σας τους έδινε». [2.1.12] Ύστερα απ᾽ αυτόν μίλησε ο Θεόπομπος ο Αθηναίος: «Τώρα όπως βλέπεις, Φαλίνε, δεν μας έμεινε κανένα άλλο αγαθό, παρά μονάχα τα όπλα και η ανδρεία. Αν κρατάμε λοιπόν τα όπλα, νομίζουμε πως μπορούμε να χρησιμοποιήσουμε και την παλικαριά μας· αν όμως τα παραδώσουμε, υπάρχει κίνδυνος να χάσουμε και τη ζωή μας. Μη βάζεις λοιπόν στο μυαλό σου πως θα σας παραδώσουμε τα μόνα καλά που έχουμε· αντίθετα, με αυτά θα πολεμήσουμε να πάρουμε και τα δικά σας». [2.1.13] Όταν τ᾽ άκουσε αυτά ο Φαλίνος, γέλασε και είπε: «Εσύ, νεαρέ μου, μοιάζεις με φιλόσοφο και λες χαριτωμένα πράγματα. Να ξέρεις όμως πως είσαι άμυαλος, αν έχεις τη γνώμη πως η παλικαριά σας θα φανεί ανώτερη από τη δύναμη του βασιλιά». [2.1.14] Μερικοί άλλοι δείλιασαν κάπως και, καθώς μου είπαν, έλεγαν ότι όπως ήταν αφοσιωμένοι στον Κύρο, το ίδιο θα μπορούσαν να προσφέρουν υπηρεσίες και στο βασιλιά, αν δεχόταν να γίνει φίλος τους. Και ότι, είτε ήθελε να τους χρησιμοποιήσει κάπου αλλού είτε για να κάμουν εκστρατεία στην Αίγυπτο, θα τον βοηθούσαν να την υποτάξει.
[2.1.15] Στο μεταξύ ήρθε ο Κλέαρχος και ρώτησε αν του είχαν δώσει απάντηση. Ο Φαλίνος τότε πήρε το λόγο και είπε: «Απ᾽ αυτούς, Κλέαρχε, ο καθένας λέει τα δικά του. Να μας πεις λοιπόν εσύ τη γνώμη σου». [2.1.16] Κι εκείνος αποκρίθηκε: «Εγώ, Φαλίνε, σε είδα με χαρά, όπως, νομίζω, και όλοι οι άλλοι. Γιατί κι εσύ είσαι Έλληνας κι εμείς, όσους βλέπεις εδώ. Τώρα βρισκόμαστε σε μια κρίσιμη περίσταση και γι᾽ αυτό σου ζητούμε τη συμβουλή σου, τί πρέπει να κάμουμε γι᾽ αυτά που μας λες. [2.1.17] Συμβούλεψέ μας λοιπόν, για όνομα των θεών, εκείνο που σου φαίνεται πως είναι καλύτερο και ωφελιμότερο και θα σε τιμά στις μελλούμενες εποχές. Γιατί ποτέ δεν θα πάψουν να λένε πως κάποτε έστειλε ο βασιλιάς το Φαλίνο με διαταγή στους Έλληνες να παραδώσουν τα όπλα τους κι όταν αυτοί του ζήτησαν τη γνώμη του, τους έδωσε τούτη δω τη συμβουλή. Και ξέρεις ότι αναγκαστικά θα διαδοθούν στην Ελλάδα οι συμβουλές που θα μας δώσεις». [2.1.18] Ο Κλέαρχος μ᾽ αυτά προσπαθούσε να τον φέρει στη δική του γνώμη, γιατί ήθελε κι ο ίδιος ο απεσταλμένος του βασιλιά να τους συμβουλέψει να μην παραδώσουν τα όπλα, για να έχουν περισσότερο θάρρος οι Έλληνες. Ο Φαλίνος όμως ξέφυγε με τρόπο και, αναπάντεχα για τον Κλέαρχο, είπε: [2.1.19] «Αν στις άπειρες ελπίδες υπάρχει για σας μια να σωθείτε πολεμώντας το βασιλιά, τότε σας συμβουλεύω να μην παραδώσετε τα όπλα. Αν όμως δεν υπάρχει καμιά ελπίδα σωτηρίας χωρίς τη θέληση του βασιλιά, τότε σας συμβουλεύω να προσπαθήσετε να γλιτώσετε με όποιο τρόπο μπορέσετε». [2.1.20] Ο Κλέαρχος απάντησε σ᾽ αυτά: «Αυτά λες εσύ. Πες του όμως από μας πως έχουμε τη γνώμη ότι, αν είναι ανάγκη να είμαστε φίλοι με το βασιλιά, θα είμαστε πιο αξιόλογοι φίλοι αν έχουμε όπλα παρά αν τα παραδώσουμε σε άλλον. Αν πάλι χρειαστεί να πολεμήσουμε, καλύτερα θα πολεμούμε έχοντας τα όπλα παρά αν τα παραδώσουμε σε άλλον». [2.1.21] Και ο Φαλίνος είπε: «Αυτά, βέβαια, θα του τα ανακοινώσουμε. Αλλά ο βασιλιάς έδωσε διαταγή να σας πούμε και τούτα δω· ότι δηλαδή αν εσείς εξακολουθήσετε να μένετε σ᾽ αυτό το μέρος, θα έχετε ειρήνη, αν όμως προχωρήσετε ή οπισθοχωρήσετε, θα έχετε πόλεμο. Πέστε μου λοιπόν και γι᾽ αυτό τί θα γίνει· θα μείνετε, οπότε υπάρχει ειρήνη, ή να του ανακοινώσω ότι προτιμάτε πόλεμο;» [2.1.22] Ο Κλέαρχος αποκρίθηκε: «Ανάφερέ του, λοιπόν και γι᾽ αυτό το ζήτημα, ότι κι εμείς έχουμε την ίδια γνώμη με το βασιλιά». «Τί σημαίνει αυτό;» ρώτησε ο Φαλίνος. Κι ο Κλέαρχος απάντησε: «Αν μείνουμε εδώ, υπάρχει ειρήνη, αν πάλι προχωρήσουμε ή οπισθοχωρήσουμε, πόλεμος». [2.1.23] Εκείνος ξαναρώτησε: «Ειρήνη ή πόλεμο να του ανακοινώσω;» Κι ο Κλέαρχος αποκρίθηκε τα ίδια: «Ειρήνη αν μείνουμε, και πόλεμο αν προχωρήσουμε ή οπισθοχωρήσουμε». Δεν εφανέρωσε, όμως, καθαρά τί επρόκειτο να κάμει.
[2.2.7] Από κει, όταν σκοτείνιασε, αυτομόλησε προς το βασιλιά ο Μιλτοκύθης, που καταγόταν από τη Θράκη, με τους σαράντα ιππείς του και με τρακόσιους περίπου Θράκες πεζούς.